Ponencia del Licenciado E. De Marchena Kaluche en la XXV exposición comercial de Asonahores

Ponencia pronunciada(in extenso) por nuestro socio gerente, Enrique De Marchena Kaluche, titulada «Oportunidades para el sector Turismo en el Mercado de Valores» en la Exposición comercial de Asonahores 2023.

¿Hay oportunidades para el sector turismo internacional en el mercado de valores?
¡Buenos días a todos!
Hasta hace pocos meses hablar del mercado de valores en la Republica Dominicana era hablar de algo que en el imaginario popular e incluso empresarial sonaba “futurístico”. La realidad es que el anuncio y luego el lanzamiento de la oferta pública de acciones efectuada por CESAR IGLESIAS, una empresa de raigambre surgida a mediados del siglo pasado, y el anuncio del lanzamiento de la oferta de acciones preferidas por PROMERICA, irrumpió mostrando el potencial del mercado de valores en el país, como lo habían sido en menor medida, pero igualmente importante porque sentaron las bases, colocaciones cerradas como las efectuadas en su día por CONSORCIO REMIX.

Pero antes de acelerar, reflexionemos y pongamos las cosas en su lugar. ¿Por qué es posible hablar hoy del mercado de valores en la República Dominicana?
Una gráfica reciente cuya fuente es el Banco Mundial, que compartí con mis hijos, inquietos en entender la evolución de la economía dominicana, desde sus abuelos a la fecha, muestra como se ha disparado el ingreso per capita en República Dominicana que era de US$6,000 en 1990 hasta alcanzar los US$18,000 en el 2021 (ajustado por la inflación). Es decir, la transformación sufrida por la economía nacional en los últimos 31 años es simplemente asombrosa.

Si podemos hablar hoy de mercado de valores no solo es porque contamos con una economía robusta, con una nación en continuo desarrollo, tan importante como eso, contamos con un sistema financiero sólido, estable y en crecimiento, y con exitosas políticas monetarias y cambiarias. ¿Quién invertiría en pesos dominicanos si no contáramos con una moneda nacional que proyectada en el tiempo ofrece estabilidad al inversor?
Dicho lo anterior respondamos la pregunta que es el título de esta ponencia.
El sector turismo y sus fuentes de financiamiento han tenido una enorme transformación en los últimos 40 años. Atrás han quedado aquellos tiempos de INFRATUR, como ventanilla pública de financiamiento para proyectos turísticos, con sede en el Banco Central; también aquellos tiempos en que la banca nacional era la única que prestaba a proyectos turísticos; los años 90’s en que detrás de cada banco quebrado había uno o más proyectos turísticos; tiempos en que financieras prestaban al sector turismo, una locura pura y dura puesto que la inversión en turismo es generalmente de retorno a mediano y lago plazo. También han quedado atrás los años en que la banca extranjera era la de mayor presencia en el financiamiento a proyectos turísticos.
Hoy y en ánimos de no extenderme en esta introducción, puedo afirmar que la crisis derivada de la pandemia COVID19, evidenció la importancia del sector turismo para la economía de la República Dominicana. Al cerrar nuestras fronteras vimos el impacto de la pérdida de ingresos provenientes del sector turismo y comprobamos la importancia de los vasos comunicantes con otros sectores tan dinámicos como, precisamente la banca, la agricultura, la construcción, las telecomunicaciones, entre otros, porque al sumar a los 11 millones de habitantes en nuestro país, los más de 6 millones de turistas que arriban al mismo, la economía dominicana se convierte en el más importante de Centroamérica y el Caribe, apuntalada por otros sectores exportadores y las remesas que nos envían nuestros hermanos de la diáspora.
La pandemia trajo como consecuencia una potente alianza entre el sector privado turístico y el sector público para relanzar muy exitosamente a la República Dominicana como destino turístico post COVID. Hoy se entiende que el turismo es la principal industria exportadora del país excepto que las ventas ocurren en territorio nacional, es decir, sin necesidad de transporte y de cumplimiento en aduanas extranjeras.
La banca dominicana de hoy no es solo una banca sólida, estable y dinámica, es la principal fuente de financiación para el sector turismo, con una participación cercana a los US$1,500 millones.
Veamos ahora que oportunidades ofrece el mercado de valores.
Como parte de dicho auge, en vista del correcto desarrollo del mercado financiero de la República Dominicana, conforme a prácticas y estándares internacionales que responden a un mercado cambiante cada día, más competitivo y refinado, hemos visto un crecimiento repentino de interés en estructuras de financiamiento más complejas provenientes de la Ley 249-17 de Mercado de Valores y la Ley 189-11 para el Desarrollo del Mercado Hipotecario y el Fideicomiso en la República Dominicana.

Transacciones relevantes que han sido hitos iniciales soportadas por estas nuevas estructuras son la adquisición del Hotel Embassy Suites by Hilton y el Silver Sun Gallery, la creación del Fondo Cerrado de Sociedades II vía Pioneer SAFI asociadas con marcas internacionales del prestigio de Ritz Carlton y The Luxury Collection, en la que invertirán en la primera fase unos US$250 millones, proyectos que agregaran 550 habitaciones a la oferta habitacional del país que supera las 80,000 habitaciones; el desarrollo del CLUB MED Miches, proyecto Yanuna de US$250MM en Macao, St. Regis Cap Cana Resorts & Residences, entre otros.

Sin embargo, debemos aspirar al desarrollo y capitalización de proyectos turísticos vía mercado de valores mediante la colocación de productos de oferta pública de acciones. ¿Qué hace falta?
Lo primero que debemos de entender es que la oportunidad que se nos brinda en el sector turismo no está únicamente restringida al sector hotelero, aunque sea este el más amplio y reconocido de los subsectores del mismo. Nada impide que empresas de los subsectores aeroportuarios, de operación de puertos turísticos y de oferta complementaria como son los parques temáticos y los restaurantes, incluyendo los de comida rápida, puedan acceder al mercado de valores.
Tampoco hay impedimento alguno, lo contrario, para que empresas de inversión extranjera debidamente acreditadas en la República Dominicana consideren esta vía de financiamiento para sus proyectos.
Lo que sí está claro es que para alcanzar “el volumen y la madurez” necesaria para ver un mercado de valores “dinámico” hará falta que un mayor número de empresas entiendan la importancia que tiene en sus operaciones, el cumplimiento de las normas y disposiciones legales y contables, de compliance y gobernanza corporativa, en fin, transparentar todas sus operaciones, dejando atrás prácticas pasadas, muchas veces obligadas por falta de conocimiento de la industria por parte de las autoridades del sector público.
A su vez también hará falta que las autoridades nacionales reconozcan como operan industrias altamente competitivas a nivel internacional como lo son precisamente la industria turística, las telecomunicaciones y la industria minera por solo citar 3 de ellas.
El mercado de valores internacional ha servido como estructura de captación de fondos para el mercado turístico, incluyendo el sector hotelero, hoy en día mucho más demandante de fondos, cuando la inversión en una habitación promedio en el país, para citar un ejemplo, está entre US$150,000-US$250,000, muy distante del mercado de los 80s, en donde una habitación promedio costaba US$50,000. La acelerada apuesta del sector hotelero dominicano por la excelencia y la robusta demanda de productos de lujo de nuestros visitantes nos obliga a pensar que rápidamente la inversión promedio por habitación suba al rango de US$350,000 a US$500,000.
Podemos verificar que desarrolladores turísticos de cadenas hoteleras de tanto renombre como son MARRIOTT INTERNATIONAL, STARWOOD, ACCOR (tres mayores grupos hoteleros del mundo por capitalización bursátil), Hyatt, Hilton, Wyndram. IHG, Choice Hotels, y Meliá y NH de origen español; cadenas hoteleras estas que tienen franquicias y proyectos a nivel local, cotizan en los mercados de valores internacionales.
Las ventajas de este tipo de captación de fondos, o de estructuración de financiamientos mediante el mercado de valores, es diversa y se podría englobar en diferentes aspectos desde el asesoramiento a empresas de cómo gestionar sus recursos monetarios y patrimoniales eficientemente, la captación de capital de inversión a largo plazo que permita el desarrollo y crecimiento de las mismas hasta servir de herramienta y pilar fundamental del crecimiento y rentabilidad de empresas turísticas para que compitan a nivel internacional, y sobre todo trasciendan de generación en generación.
Ahora bien, es importante señalar que la apertura a estas nuevas estructuras de financiamiento nos lleva a hacer una revisión legal de las prácticas en República Dominicana, de temas como buen gobierno corporativo, políticas de cumplimiento con leyes contra corrupción, prevención de lavado de activos, buenas prácticas impositivas, desarrollo de políticas y manuales que garanticen el correcto funcionamiento de las sociedades y sobre todo el retorno de sus inversores, entre otras.
Un análisis de los aspectos legales, impositivos y prácticos de la ley, de cara a una emisión en el mercado de valores, obliga a las sociedades comerciales a considerar los siguientes aspectos:

1. Para el gobierno de las sociedades locales se debe considerar como legislación principal en ciertos aspectos la Ley de Valores y Reglamentos de la SIV; y como supletoria las disposiciones de la ley de sociedades comerciales No. 479-08 y sus modificaciones;
2. La necesidad de un fiel apego a las disposiciones del Código Tributario Dominicano y de la Ley 249-17 y sus reglamentos, a asegurarse de una debida organización y archivo de registros contables y operaciones financieras, así como la obligación de publicidad de la información financiera de la sociedad que cotiza en el mercado;
3. Desarrollo de políticas con partes vinculadas, las cuales deberán estar aprobada por la Asamblea General de Accionistas;
4. Obligación de celebración de Asambleas que establece la ley de Mercado de Valores, adicionales a las que por ley de sociedades correspondan al funcionamiento de la sociedad;
5. La separación de la figura del Presidente de la sociedad y el Presidente del Consejo de Administración, como medida para asegurar la correcta aplicación del régimen de transparencia y protección a los inversionistas.
6. Definir las políticas de remuneración que aplica la empresa a los miembros del Consejo de Administración y los Principales ejecutivos;
7. Definir las políticas de buen gobierno corporativo y el proceso empleado para su implementación, el cual debe ser en apego a los reglamentos y lineamientos de la SiV;
8. Obligación de auditorías de procesos

Pero ¿a qué nos referimos con buen gobierno corporativo? El concepto de buen gobierno corporativo se refiere al conjunto de principios y normas que regulan el diseño, integración y funcionamiento de los órganos de una empresa.
Es en resumidas cuenta una herramienta que busca proteger los intereses de la compañía y sus accionistas; un tema que responde las necesidades de los inversores a nivel mundial para garantizar su inversión, pero sobre todo su retorno. Los principios que por de la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económicos (OCDE) para el marco de gobierno corporativo son:

1. Proteger los derechos de los accionistas;
2. Asegurar el tratamiento equitativo de todos los accionistas;
3. Asegurar una efectiva reparación de los daños que puedan sufrir los accionistas por violación de sus derechos;
4. Reconocer los derechos de terceras partes interesadas y promover la cooperación entre ellas y las sociedades en la creación de riquezas, empleos y logro de empresas financieras sustentables;
5. Asegurar la revelación adecuada y a tiempo de los asuntos de la empresa, incluyendo situación financiera, desempeño, tenencia accionaria y su administración;
6. Asegurar la guía estratégica de la organización, monitoreo efectivo del consejo de Administración y sus responsabilidades con los accionistas e inversores.
   En este sentido, la misma Ley de Valores va introduciendo ciertos parámetros que se completan con los reglamentos y normativas de la SIV, como hemos señalado, tendentes a garantizar precisamente estos principios y que obligan a las sociedades previo a su incursión al mercado de valores, a ir efectuando ciertos cambios incluso en sus Estatutos Sociales. De ellas consideramos relevantes las siguientes:
7. Eliminación de restricciones para la libre negociación de las acciones (artículo 72);
8. Regulación complementaria de acciones preferentes vía el artículo 71 de la ley:
9. Obligación de comunicación e identificación de los accionistas, incluyendo obligaciones previas de la SIV para modificaciones o cambios de control, fusiones, reestructuraciones, disolución y liquidación de las sociedades. Este aspecto cobra vital importancia por la falta de comunicación interinstitucional y las dilaciones que muchas veces se sufren en procesos de este tipo con entidades gubernamentales, que a pesar de su esfuerzo en el actual gobierno de mejorar estos aspectos, los usuarios seguimos sufriendo de estos eternos males.
10. Obligación de establecer un Consejo de Administración con un número impar de miembros, estableciendo un mínimo por ley de 5 miembros, así como definiendo los principios que deberán regir las actuaciones de los miembros, inhabilitaciones y prohibiciones de los mismos; e introduciendo la obligación de que 1/5 parte de los miembros del Consejo de Administración de sociedades cotizadas sean independientes (es decir profesionales con vasta experiencia, capacidad y prestigio para desempeñar funciones libres de interés)
11. Disposiciones de funcionamiento de Asambleas de Tenedores de Valores (mediante los artículos 236-237)
    Desde el aspecto fiscal es prudente señalar que todas las transacciones y rendimientos del mercado de valores, se encuentran sujetos al régimen ordinario de tributación; sin embargo, el mercado de valores goza de ciertos incentivos fiscales, que se establecen en los artículos 329 y siguientes que pudiéramos resumir en:
12. La transferencia de bienes o activos para la conformación de un patrimonio autónomo, exento de ITBIS e impuesto de transferencia inmobiliaria; (esto aplica sobre todo para los fondos de inversión)
13. Las rentas obtenidas por el patrimonio autónomo no están sujetas al pago de ISR; sin embargo, es bueno señalar que la sociedad que administra un patrimonio autónomo deberá retener el ISR de los rendimientos que obtengan los inversionistas;
14. La restitución o devolución de bienes o activos que conforman un patrimonio autónomo, al momento de su extinción, no estará sujeto a ITBIS, impuesto de transferencia inmobiliaria, Impuesto de ganancia de Capital, impuesto sobre emisión de cheques transferencia bancaria, siempre y cuando sean transferidos al beneficiario del patrimonio.
15. Asimismo, existen otras exenciones como son las exoneraciones de tasas que aplica el Registro Civil para el registro de actos auténticos;
    El crecimiento de todos los sectores, incluyendo el sector turismo y el sector de mercados de valores, implica un trabajo de todos, incluyendo entidades gubernamentales que nos permitan proteger no sólo a nuestros proyectos turísticos sino también a los inversores, en aspectos que van más allá de temas de gobierno corporativo y regulaciones societarias o del mercado de valor, que vean una correcta garantía y estado de derecho que permita que el crecimiento que hemos tenido a la fecha se multiplique y trascienda.
    Finalmente, quiero cerrar dejándoles la siguiente frase que engloba todo lo que hemos venido conversando: a mayor crecimiento, mayor necesidad de ofrecer un producto de calidad y que cuente con un verdadero servicio profesional que le permita a los turistas una “experiencia más allá del calor humano de nuestra gente” que le exponga a un país rico en recursos naturales y recursos humanos, que garanticen no sólo la seguridad jurídica y mejora de procesos, sino el crecimiento continuo de nuestra economía.
    ¡Muchas gracias!
    Punta Cana, Republica Dominicana
    08 de septiembre de 2023.