I. Marco regulatorio
El nuevo Código Penal Dominicano fue promulgado el 3 de agosto del 2025 mediante la Ley No. 74-25, con doce (12) mese de vacatio legis. Entro en vigor generalmente en agosto 2026, así remplazando nuestro antiguo Código Penal del 1884.
Antes de entrar en vigor, el Congreso aprobó la Ley No. 44-26, promulgado el 27 de julio del 2026, la cual enmendó varios artículos de la Ley No. 74-25, sustancialmente modificando el bloque de artículos relacionados a la Responsabilidad Penal de las Entidades Jurídicas (Art. 8, 9, 10 y 11). Adicionalmente, la Ley No. 44-26 también modificó la vacatio legis aplicable específicamente para dicho bloque de artículos, al posponer su entrada en vigor hasta el 5 de noviembre 5, 2026, en aras de otorgar a las entidades jurídicas un plazo adicional de adaptación.
Esto constituye una novedad significante dentro de los regímenes legales de la Republica Dominicana. Antes de dicha reforma, la responsabilidad penal de las entidades jurídicas no fue una característica general de nuestra legislación penal; existió solamente en instancias aisladas, mayormente en asuntos relativos al blanqueo de capitales según la Ley No. 155-17. Con la entrada en vigor del nuevo Código Penal, la responsabilidad penal de las entidades se vuelve, por primera vez, un principio general aplicable a cualquier empresa, independientemente de su sector o actividad, siempre que se cumplan las condiciones establecidas en los artículos 8 a 11.
En términos generales, Art. 8 establece la base central de dicha responsabilidad: una entidad jurídica puede ser considerada penalmente responsable por delitos cometidos por sus órganos, representantes, o subordinados que actúen en su nombre, siempre que tales delitos sean, al mismo tiempo, consecuencias del incumplimiento por parte de la entidad de sus deberes de dirección, control o supervisión. El mismo artículo extiende esta responsabilidad para incluir las instancias de negligencia institucional propia de la entidad o el incumplimiento de las normativas aplicables, y además, establece las condiciones bajo las cuales un programa de cumplimiento implementado y eficaz puede operar como defensa completa o como circunstancia atenuante, junto con los elementos mínimos que dicho programa debe contener.
Los Art. 9 y 10 perfeccionan el marco, estableciendo las reglas y criterios específicos utilizados para determinar cuando surge dicha responsabilidad y cómo funciona en la práctica, mientras Art. 11 extiende la responsabilidad a una entidad matriz o controladora dentro de un grupo corporativo cuando intervino en, ordenó, toleró, se benefició conscientemente o creó un grave defecto organizativo que facilitó la infracción cometida por una subsidiaria o entidad controlada.
Tomados en conjunto, los Art. 8 hasta 11 inclusivos, establecen que las entidades jurídicas pueden ser consideradas penalmente responsables individualmente, que dicha responsabilidad puede extenderse a otras entidades legales dentro de una misma estructura corporativa, y que puede coexistir con la responsabilidad penal individual de las personas físicas que actuaron en nombre de la entidad.
II. Sanciones
El Código Penal introduce un sistema escalonado de sanciones aplicables a las entidades jurídicas, calibradas según la gravedad del delito subyacente:
- Infracciones muy graves;
- infracciones graves; y
- Infracciones menores.
Para las infracciones clasificadas como muy graves y graves, Art.39 provee las siguientes sanciones:
- Multas;
- Penalizaciones complementarias; y
- Disolución de la entidad
Con respeto a las Multas, Art. 40 establece la siguiente gama de multas:
- Infracciones muy Graves: De (100) a (1.500) salarios mínimos del sector público;
- Infracciones Graves: De (50) a (500) Salarios mínimos del sector público.
Art. 41 describe las Penalizaciones Complementarias para las Infracciones muy Graves y Graves, a saber:
- La confiscación o incautación de beneficios, bienes, o propiedad derivada directa o indirectamente del delito.
- Cierre permanente o temporal de uno o más establecimientos.
- Descalificación permanente o temporal de una licencia de porte de armas de fuego.
- Inhabilitación permanente o temporal para participar en licitaciones públicas.
- Revocación permanente o temporal de cualquier licencia o autorización administrativa.
- Inhabilitación permanente o temporal para solicitar fondos públicamente en el sector financiero.
Nota: La imposición de una penalización complementaria no excluye el derecho de la corte de ordenar simultáneamente multas u otras sanciones complementarias conjuntamente.
Para las infracciones clasificadas como menor, Art. 43 establece las siguientes penalidades:
- Multas; y
- Penalizaciones Complementarias.
En cuanto a la multa, el Art. 44 establece que la multa por una infracción menor será el doble de la multa impuesta a las personas físicas por la misma infracción.
Art 45 despone las Penalización Complementaria para las Infracciones Menores, a saber:
- La confiscación o incautación de beneficios, bienes, o propiedad derivada directa o indirectamente del delito.
- Cierre temporal de uno o más de los establecimientos comerciales de la empresa, o de la instalación directa o indirectamente implicada en el delito.
III. Exención y Circunstancias Atenuantes. Programa de cumplimiento
Art. 8 determina que una entidad jurídica es responsable penalmente cuando el delito, cometido por sus órganos, representantes, o subordinados, es, al mismo tiempo, una consecuencia del incumplimiento por parte de la entidad en sus deberes de gestión, control o supervisión. La responsabilidad persiste incluso si no se puede identificar a la persona física que actuó, aun si esa persona ha fallecido o desaparecido, siempre que se pueda demostrar que el acto solo estaba al alcance de quien ostentara la representación, dirección o gestión de la entidad en ese momento.
Este mismo criterio permite que la entidad sea exonerada o que su responsabilidad sea mitigada, dependiendo del estado de su programa de cumplimiento en el momento de la infracción.
- Exención objetiva (Artículo 8, Párrafo IV)
Se consideran cumplidos los deberes de gestión, control y supervisión de la entidad cuando se cumplen ambas circunstancias, a saber:
- La entidad demuestra objetivamente que adoptó e implementó un programa de cumplimiento conforme a las normativas aplicables a su sector económico o productivo, y que ese programa fue eludido mediante conductas fraudulentas, siempre que la dirección informe del asunto a la autoridad competente si toma conocimiento de ello; y
- Las medidas contenidas en el programa fueron violadas por un subordinado o por una persona ajena a la dirección, mediante conductas fraudulentas que impidieron que la dirección la detectara.
- Circunstancias atenuantes (Artículo 8, Párrafo III)
Salvo que se alcance la exención total, la responsabilidad de la entidad se mitiga cuando se cumple cualquiera de las siguientes circunstancias:
- La existencia y operación efectiva, previo a la infracción, de un programa de cumplimiento genuino, efectivo, medible y actualizado, adecuado al tamaño, actividad y riesgos de la entidad;
- Un programa incompleto o parcialmente eficaz, seguido de medidas correctivas y correctivas genuinas;
- Reparación del daño causado, en delitos que pueden ser objeto de acción pública;
- Divulgación voluntaria de los hechos a las autoridades, antes de conocer formalmente que se está llevando a cabo una investigación; y
- Cooperación eficaz en la preservación de la evidencia e identificación de los implicados.
- Escenarios adicionales de no responsabilidad (Artículo 8, Párrafo V)
El Código Penal establece que la entidad no será penalmente responsable en los siguientes casos:
- El delito se cometió exclusivamente en detrimento de la propia entidad, sin ningún beneficio para ella; y
- Reparación del daño causado en delitos que pueden ser procesados en privado.
- Contenido mínimo del Programa de Cumplimiento (Artículo 8, Párrafo VI)
Para los fines de la exención y circunstancias mitigantes antemencionadas, el programa de cumplimiento debe contener, mínimo, los siguientes once elementos:
- Un código de conducta o política claro y accesible;
- Identificación expresa de las áreas de riesgo penal relevantes para la actividad de la entidad;
- Medidas de control apropiadas al riesgo identificado;
- Programas continuos de formación y sensibilización, incluyendo sobre derechos humanos, igualdad y no discriminación;
- Un organismo o departamento con autoridad autónoma para controlar y supervisar la implementación del programa;
- Procedimientos financieros y contables diseñados para prevenir pagos o transacciones ilícitas;
- Un protocolo de respuesta para riesgos detectados, incluyendo un régimen disciplinario;
- Canales internos anónimos de denuncia, protección para denunciantes y normas anti-represalias;
- Procedimientos claros y eficientes para investigar informes;
- Revisión periódica del modelo de cumplimiento; y
- Trazabilidad documental.
El punto (k) sobre la trazabilidad documental es extremadamente importante, ya que es lo que permitirá, entre otras cosas, demostrar que el Programa no era simplemente un papel que los empleados debían firmar, sino que realmente funcionaba y estaba sujeto a un seguimiento y supervisión constantes.
IV. IV. DMK Abogados – Servicios del Programa de Cumplimiento
En DMK Abogados, Contamos con un equipo de profesionales especializados en esta área. Nuestro servicio no se limita al cumplimiento penal, ofrecemos un programa integral de cumplimiento corporativo que también aborda otros riesgos.
Nuestro modelo está estructurado en fases, comenzando con una evaluación diagnóstica que nos permite determinar, con precisión, las necesidades reales de cada empresa, de modo que cada fase posterior se cite según su complejidad real, no un paquete único para todos:
- Fase 1. Diagnóstico. Evaluación de riesgos y recomendaciones.
- Fase 2. Diseño. Redacción de políticas, procedimientos y manuales.
- Fase 3. Implementación. Despliegue, formación y controles internos.
- Fase 4. Apoyo continuo. Acompañamiento continuo y revisión periódica.
Un programa de cumplimiento bien estructurado lleva tiempo, ya que debe encontrar un equilibrio con las operaciones diarias de la empresa, evitando fricciones e integrándose de forma fluida en lugar de interrumpir significativamente la operatividad.
En DMK Abogados, Estamos listos para asesorarle y acompañarle en este proceso, ante esta nueva realidad para las empresas de la República Dominicana. Nuestro trabajo se caracteriza por una visión integral del negocio de nuestros clientes, orientada a ofrecer un valor añadido real.
Estamos listos para ayudarte con lo que necesites. No dudes en ponerte en contacto con nosotros para recibir una propuesta formal para la Fase 1.
